公元前50年帕薩特里安星人來到地球對地球人進行了改變歷史的“克麗奧佩特拉計劃”正當此時羅馬軍隊攻打龐貝接近埃及千年古國即將蒙受戰(zhàn)火荼毒默默無聞的丑女克麗奧佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔經(jīng)過巫師整容她變成美艷非常、姿色絕倫的美女她的容貌成功打動了羅馬統(tǒng)治者凱撒的心英雄和美女的愛情傳遍全世界克麗奧佩特拉成為埃及當之無愧的統(tǒng)治者然而就在她即將進駐羅馬城的時候凱撒在戰(zhàn)場身亡新一任羅馬執(zhí)政官安東尼（なべおさみ 音）率大軍逼近尼羅河畔這位埃及歷史上的絕世美人將再次施展她的美人權術…… 本片為漫畫家手冢治蟲及其工作室面向成人制作的三部長篇動畫的第二部